「Yahoo!ショッピング」のペナルティ・誓約書などへの対処法＋ 相談窓口の活用と弁護士相談の「正しいタイミング」

LINEヤフーは他の2社と違い、ペナルティの点数が出店者に公開されていません。その代わり、何か問題があった場合、プラットフォームと出店者が「誓約書」を交わし、次にトラブルがあったら一発退店という、二段構えの対処法をとることが往々にしてあります。

軽微なミスも含めて全て退店のリーチがかかるわけではないですが、そのような運用もあって、透明化法の相談窓口に「『Yahoo!ショッピング』店が退店になりそうだ」という相談が多く寄せられています。ただ、ここで出店者側が誤解してしまうのは、「誓約書に違反したから、有無を言わさず退店になる」と思い込んで、過剰に萎縮してしまうケースです。

過去にLINEヤフーから警告を受けて、出店者が「誓約書」や「改善計画書」を提出していた場合、その後に退店処分の通告を受けてしまうと、「あの誓約書を破ってしまったから、即座に罰が下されたんだ」と自己完結し、パニックになって泣き寝入りしてしまいがちです。しかし、プラットフォームと出店者が交わした誓約書というのは、「契約を交わしたから一切反論してはいけない」というものではありません。つまり、透明化法が定めているプラットフォーム側の説明義務や適正手続を経ずに、強制的に退店処分にしていいという免罪符にはならないのです。

その通りです。たとえば、プラットフォーム側から「誓約書の内容に違反している」との通知が届くと、出店者側は具体的にどの行為が違反とみなされたのか、具体的に検証せずに退店を受け入れてしまうことがあります。特に一度でも誓約書を交わしていると、「もう反論できない」と勘違いしてしまい、そのまま退店処分を受け入れてしまいやすくなります。「Yahoo!ショッピング」では、再度の出店が困難であるとも一般的には言われているので、これは出店者側にとって死活問題になります。

透明化法や国が求めているのは、出店者が「自分たちの何が悪くて、どう直せばいいのか」をちゃんと理解し、反論や改善の準備ができるくらい、具体的な理由をプラットフォーム側が提示することです。「誓約書に違反した」というのは結果や結論であって、理由や原因ではありません。したがって、出店者は退店通知を検証すること、もし退店理由が不明確であれば、その理由について説明を求めることも選択肢に含めることが考えられます。

たとえば、処分の通知に理由が示されていないようなことがあった場合、「誓約書違反との通知をいただきましたが、具体的にどの商品（商品コード、商品タイトルなど）の、どの行為・内容が規約に抵触したのか、詳細な事実関係の開示を求めます」というような形で主張を組み立てるのが効果的になります。

現在、LINEヤフーは退店処分などを行う場合、きちんと理由を開示する方針をとっています。それなのに、もし理由がよく分からない一方的なペナルティや身に覚えのない休店措置が届いたとしたら、それはシステムの「誤検知」などである可能性もあります。出店者は「もうダメだ」と諦めて言いなりになるのではなく、まずは落ち着いてLINEヤフーに確認や異議申し立てをするべきだと思います。

楽天やAmazonとは異なる独自のビジネスモデルとコンプライアンス体制をとっていると思っています。AmazonにはFBA、楽天には楽天スーパーロジスティクス（RSL）のような強固な自社物流網があり、基本出店料や販売手数料、物流利用手数料による確実な収益基盤を持っています。一方、LINEヤフーは自社配送を持っておらず、これまで出店料を無料にするという戦略をとってきました。そうなると、これは一意見ですが、他の2社とはビジネスモデルも自ずと変わってくると推測されます。たとえば、モール側が収益を上げるための動機として、店舗にいかに「アイテムリーチ」などの広告を踏ませるか、「プロモーションパッケージ」やPayPayポイントの原資となる店舗負担率をいかに引き上げさせるかといった追加の販促費を稼ぐ傾向にあるという考察も1つ考えられます。「Yahoo!ショッピング」における「透明性向上のための取組みのご紹介」においても、「ストアが支払う販売促進費の設定率」が検索順位に影響すると記載されているように、出店者としてはこれらの販促費を活用することも考えられます。

おっしゃる通り、出店者からの不満は複数出ており、経産省の会合でも1つの論点として取り上げられています。国は、LINEヤフーに対し、報告書で「例えば、有償サービスの検索結果への影響度をより具体的にコミュニケーションするなど」という文言で出店者との理解促進に向けた更なる自主的な取組みを求めています。一方で、プラットフォーム側からすれば、あまりに詳細な基準を公開すると、不正に検索順位を上げるなどハックされる懸念もあります。国としても、重要な論点として注視していることには変わりないので、今後、どの範囲で更なる基準を公開していくのか、プラットフォームとの摺合せの結果を見守っていく必要があります。

たしかに、Yahoo!ショッピングでは、手数料やキャンペーンの負担増、配送基準の変更など、店舗のコストが増えるルール変更が頻繁に起きているとの苦情が出店者から寄せられているところです。実は透明化法では、重要な条件の変更を行う場合、プラットフォーム側に「15日前までの事前通知」と「理由説明」を義務付けており、理由の説明も出店者が納得できるほどの明確なものであることが期待されています。もし直前になって通知が来たり、十分な説明がないまま不利益な変更を押し付けられたりした場合は、泣き寝入りせず相談窓口に報告して、状況を改善するアクションを起こすことが得策といえます。

出店料やオプション料金といった事業活動に直結する大事な料金変更について、「説明がよく分からなかった」「高すぎる」という意見が集まれば、国が改善に動くきっかけにもなります。透明化法の指針では、出店の際の条件を変更する際には、出店者への影響を考慮することを求めているところでもあります。プラットフォームに泣き寝入りせず、おかしいと思ったら声を上げたほうがいいということです。ただ、経産省に報告する際、「報復が怖いから社名が出せない、でも改善してほしい」と言われるケースがよくあるのですが、そうなると国としても具体的な調査や対処がしづらく、また、匿名のままプラットフォームに情報提供をして欲しいといわれても、彼らとしてもどのように受け止めていいのか難しいところがあります。令和7年に991件の相談が窓口に寄せられましたが、そのうち相当数が会社名を明かして相談しています。

経産省の窓口経由でも1000件近く相談を受けるので、1社1社に対して報復することは物理的にも難しいのではと思います。ましてや、そのような報復行為に出てしまったら、それこそプラットフォームとしても法律違反やレピュテーションリスクといった甚大なリスクを負うことになります。それよりも、社名をあげていただいた方が個別でヒアリングをして、窓口の方でも体系立てて苦情を整理することができるので、プラットフォームにも案件を上げやすくなります。

その点は私達も強く警戒しているところです。プラットフォーム側がリスク管理を優先して、小さな店舗やマイナーな商品を強引に排除する動きになってしまうことはあり得ると思います。だからこそ国としても、そうした「理不尽な追い出し」が裏で行われていないかを厳しくチェックするために、相談窓口に寄せられた出店者への調査だけでなく、年に一度広く1000社以上の出店者を対象としたアンケート調査も実施しています。出店者が一方的に不利益を被ることがないよう、引き続き監視体制を強化していきたいと思います。

それぞれ独立した企業が、独自のガイドラインと仕組みに基づいて運営しているので、対処法もそれぞれで異なります。ただ、共通して言えることは、慌てず、臆することなく、冷静に証拠を集めて、理路整然とプラットフォームに自分たちの主張をしっかり述べることです。それでも対処が難航するようであれば、透明化法の窓口に相談をするのが、自分たちのビジネスを守る術になると思います。

個人的な意見ですが、まずは「デジタルプラットフォーム取引相談窓口」に相談をしていただき、その後に弁護士に相談されることをお勧めいたします。一般論として、先に弁護士が動いてしまうと、プラットフォーム側も紛争になった出店者に関する情報を訴訟以外の場で出しにくいことから、それを傍から見た場合にプラットフォーム側の対応が硬いと受け取ってしまうことは理解できます。そのため、私であれば、紛争に発展させる前に、まずは窓口への相談をアドバイスします。このように、プラットフォーム側の事情も理解している弁護士のほうが、良い解決策に向かいやすいので、やはり当法律事務所のようなECやプラットフォームの事案に詳しい弁護士に相談することをお勧めいたします。

法律の知識だけでなく、各社のルールやEコマースの商習慣をキャッチアップしていかなければいけないので、EC業界に詳しい弁護士は結果的に少なくなってしまうのかもしれません。また、最近では、デジタルといった最先端の情報や、商標や著作権といった専門知識も時には必要になってくるので、真にEC事業者・EC支援事業者の皆様へ適切な支援ができる弁護士も絞られてくるかもしれないですね。

過去にペナルティや退店処分を受けても、報復を恐れて泣き寝入りしてしまったEC事業者の方も少なくないと思います。今回、お話しをさせて頂いた透明化法は、EC事業者とプラットフォームとのコミュニケーションの間に、国が立ってくれる法律です。EC事業者の皆様にとって強力な武器になり得ます。 一方で、まだまだ認知不足のため、十分にこの法律を活用できてないのが現状ではないかと思います。プラットフォームにおいても、EC事業者の皆様とより良い関係を築くべく、皆様のご意見を知りたいのではないかと思います。ぜひ、今後も積極的に透明化法を活用していただければ幸いに思います。